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在美国上市 [2010-04-07]

在美国上市

  选择、收购一家美国上市公司,然后利用这家美国上市公司的上市条件,将公司的优良资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为:买壳 --- 借壳,即先买壳再借壳。

  所谓壳是指在美国有股票上市但没有业务的公司。在美国纳斯达克交易所 OTCBB 有不少股值较便宜,但都保留着上市资格的壳公司。这些上市公司因为种种原因失去业务,如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业,开矿企业因资源储备不足或产品价格低而放弃,制造业因工资太高、竞争无力而停工等。买壳是指用小的代价收购、兼并、股权置换这类公司,与之合并成为海外的上市公司。买壳就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净的美国上市公司的空壳 。

  买壳上市是美国自 1934 年开始实行的一种简捷的合法上市方法,上市成本低,时间快,而且欲上市企业采取此途径可以 100 %保证获得上市资格,避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。目前,海外买壳上市已经成为中国企业进入海外资本市场的一种快捷方式。

  在美国买壳上市是属于公司购并的一种形式之一。在美国买壳上市已有很长的历史,是企业上市的快捷方式。目前采用在美国买壳上市的公司越来越多,中国公司在美国买壳上市已经有不少成功的案例。

  就目前在美国买壳上市的支付方式而言,有现金支付和股票支付方式,也包括有现金支付和股票支付结合的方式。而其中运用现金与股票相结合的支付方式来在美国买壳上市,对于中国本来就资金短缺的企业而言是一种绝佳的选择模式。股票支付实际上也就是一种以股换股的操作。在这种支付方式下,中介操作方用佣金换取美国壳公司所持有的相对等值股份,从而成为美国壳公司的股东。当然,这种方式的关键是换取美国壳公司股权的比例要合理。

  买壳上市的主要方法:

1 、直接买壳上市:

  美国直接买壳上市是指中国企业直接以自己的名义到美国证券市场买壳。相对而言, NAS - DAQ 主板或副板市场对买壳公司的条件(企业的规模、业绩、设立时间、盈利水平等)要求较为宽松,尤其是美国的 NASDAQ 副板对企业买壳上市门槛较低,而且 NASDAQ 副板市场设立的目的就是为中小型企业和新兴企业提供筹资途径,这种市场上的投资者的投资目的不是控股,而是通过资金和技术援助取得部分股权,促进公司的发展,待公司资本增值、股票上涨后再获取盈利。所以,美国 NASDAQ 副板市场上市是中国民营特别是高科技、高成长性企业的理想选择。美国 NASDAQ 副板市场的最大优势在于成本最低,手续最少。

2 、间接兼并上市:

  间接兼并上市是指企业收购已在美国上市公司的部分股份,然后注入原有企业的资为和业务,以达到间接美国上市的目的。间接兼并上市的优点在于可以避开国内对美国上市的限制以及申请、注册、招股、上市等繁杂的手续,避开美国与中国在体制、会计制度及有关法律方面的差异,而且程序简单,成本较低,所需时间较少,一般仅需大约 6 个月。这是一种高度有效的模式。要求代理商有丰富的经验和相应的渠道。

  选择合适的中介机构是到美国买壳上市成功的关键,目前中国国内的中介机构大都缺乏美国上市的渠道,可能前期工作开展得比较顺利,但后续工作将无法完成。所以在选择中介机构时,一定要注意看是否有美国的背景,美国合作的通路,如是否有美国或国外的金融财务顾问公司合作伙伴,以及有券商资格的合作伙伴,是否有全过程买壳上市的成功案例等。

 

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